党派提案2：关于优化法治化营商环境，推动民营企业合规建设的提案

一、背景情况

党的二十届三中全会提出，“支持引导民营企业完善治理结构和管理制度，加强企业合规建设和廉洁风险防控。”为建设更好的营商环境，需进一步推进民营企业合规建设，这是一项系统工程，需要政府、司法机关和企业共同努力，通过政府领导、司法保障、企业合规制度建设等多方面措施，推动企业实现“自律”与“他律”的结合，从而促进企业的健康可持续发展。

二、问题及分析

(一)民营企业在自身合规建设中的不足。从民营企业自身合规建设看，仍存在缺乏独立的合规体系、合规管理资金与专业资源不足、合规意识薄弱、内部法律风险防控机制不完善和腐败防治机制不完善等诸多问题。

(二)行政机关涉企合规指导工作的难点。目前行政法对企业合规制度的理论研究尚不够深入，监管部门涉企合规制度建设的运作成效也有限。合规制度体系尚不完善，已出台的合规制度过于零散，缺乏配套标准和后续更新，容易流于形式。

(三)法院助力企业在民商事、行政、执行等领域全面合规建设的困难。目前最高院大力要求进一步助力企业全面合规建设，在法律制度上如何对企业给予正向的制度激励，且将其体现在民商事、行政和执行领域的裁判结果上仍然值得思考。

三、建议

(一)完善民营企业自身合规建设的不足，确保企业的健康发展。民营企业在合规建设过程中需要加强内部管理，提升合规意识，完善法律风险防控机制，并积极应对外部法治环境的变化。通过建立健全合规管理制度、完善合规管理组织架构、明确合规管理责任、提升民营企业员工的合规风险意识和能力、改进和优化民营企业内控制度等措施，确保民营企业实现事前、事中和事后监督，从而有效防控合规风险，预防和治理腐败，确保企业的健康发展。

(二)行政机关提升涉企合规指导工作质效，加强合规风险源头治理。行政机关涉企合规指导工作应关注生产经营重点领域高频事项，充分调动企业预防违法行为的主观能动性，促进企业内部治理结构和管理方式改革，从而实现合规风险的源头治理。一是统筹推进编制指引，加强涉企行政合规指导的研究，深入开展调研，了解企业关切，聚焦重点产业、重点执法领域，有针对性地研究行之有效的合规指导举措。二是加强合规指引的管理和运用。发挥信息化优势，通过统一编码的形式将各部门合规指引事项与权责事项等相关联，将涉企合规指引融入现有监管、执法信息平台，加强涉企行政合规指导工作的考核，规范监管与检查，注重收集企业对合规指引的反馈，提升指导质量。三是提高企业自主合规意愿。通过工商联、行业协会等主体，发挥其联系企业多而集中的优势，开展培训、宣讲等活动，加大宣传力度，整合和运用合规指引、裁量基准、免罚清单等制度，为自愿参与、积极承诺合规管理的企业排忧解难，帮助企业行稳致远。

(三)法院应将企业合规的边界延展到民商事、行政、执行等领域，确保合规改革的全面性和深入性。在民事领域，裁判所涉及的是民商事平等主体之间的私权利纠纷，法院不能因为承担责任一方在事后进行合规整改，就擅自减轻或免除民事主体的责任。但破产案件可以展开探讨，根据最高法意见，法院促进破产企业股权结构的调整，内部治理的规范，包括股东权利让步或进一步增资。企业合规后，可能使裁判构成要件发生改变，企业不再符合破产清算条件。此外，还可以通过制发司法建议，推动企业合规从个案合规向行业合规延展。建立企业合规案例库，引导涉案企业进行合规整改，促进行业或区域内的合规经营。做深做实诉源治理，通过末端处理推进前端治理，个案合规带动行业合规，从源头减少和预防犯罪，促进行业健康发展，做实“抓前端，治未病”。